Allontanatosi dal suo battaglione, un giovane ufficiale napoleonico si trova nei pressi di un castello nel quale si cela un misterioso segreto legato ad una intricata storia di amore, tradimento e morte.
Una evanescente ed affascinante figura femminile guida il tenente Andre Duvalier (Jack Nicholson) dalla spiaggia dove riprende i sensi fino alla cima della scogliera sulla quale si erge un castello abitato dal sinistro barone Von Leppe (Boris Karloff) e ai cui piedi vive in gran segreto una strega.
L'azione si svolge prevalentemente all'interno della fortezza, dove il giovane soldato girovaga in cerca di informazioni riguardo la ragazza che ha visto fuori dal castello e che il barone afferma essere sua moglie, morta oltre vent'anni prima.
Le ricerche di Andre lo porteranno a scoprire il mistero che si cela dietro il barone, assassino di sua moglie perché ne ha scoperto il tradimento con un altro uomo, figlio della strega che vive nei pressi del castello e che ha come suo unico scopo nella vita indurre il nobile al suicidio facendolo tormentare dai sensi di colpa. La vecchia è infatti convinta che il barone abbia tolto la vita anche a suo figlio, mentre è ignara del fatto che proprio lui, in seguito allo shock dovuto alla morte dell'amata, abbia inconsciamente preso il posto di Von Leppe, il quale è morto poco dopo la moglie.
Il piano della megera avrà comunque successo, anche una volta scoperta la verità e non potrà più fare niente per evitarlo.
La fotografia e le scenografie rendono perfettamente quelli che sono l'alone di mistero e l'atmosfera cupa che aleggiano sulla persona del barone Von Leppe e il suo castello, uniti ad una regia incostante (si alternano infatti alla regia Roger Corman, Francis Ford Coppola, Monte Hellman, Jack Hill e Jack Nicholson) che sottolinea ancora di più la particolarità dell'ambientazione e la vena surreale della vicenda, che sente in un certo qual senso l'eredità dei racconti di Edgar Allan Poe.
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